搜特轉(zhuǎn)債正式退市，成為國內(nèi)可轉(zhuǎn)債31年發(fā)展史上首只被強制退市轉(zhuǎn)債，掀起軒然大波。

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近日，可轉(zhuǎn)債也出現(xiàn)較為強烈的調(diào)整，截至6月14日收盤，正在交易的483只轉(zhuǎn)債中，有12只跌破100元/張的面值，其中更有2只轉(zhuǎn)債的收盤價低于90元/張。

隨著A股退市進入常態(tài)化，相關(guān)可轉(zhuǎn)債遭遇沖擊，也要面臨“下架”，但可轉(zhuǎn)債在退市后如何交易，一直沒有清晰的說法。近日深交所發(fā)布《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券退市整理期間交易安排的通知》（簡稱《通知》），全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布了《退市公司可轉(zhuǎn)換公司債券管理規(guī)定》（簡稱《規(guī)定》），兩份新規(guī)出爐后，轉(zhuǎn)債退市配套制度逐漸完善。

退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制

6月9日晚，深交所發(fā)布《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券退市整理期間交易安排的通知》（以下簡稱《通知》），其中明確，上市公司股票進入退市整理期交易的，可轉(zhuǎn)債同步進入退市整理期交易，退市整理期的交易期限為15個交易日，在此期間，可轉(zhuǎn)債證券簡稱后冠以“退”標識。

在首日漲跌幅限制要求方面，可轉(zhuǎn)債進入退市整理期首日不實行價格漲跌幅限制，次日起漲跌幅限制比例為20%。

可轉(zhuǎn)債進入退市整理期首日，開盤集合匹配期間的有效申報價格范圍為即時行情顯示的前收盤價的900%以內(nèi)，連續(xù)匹配、盤中臨時停牌、收盤集合匹配期間的有效申報價格范圍為匹配成交最近成交價的上下10%，收盤集合匹配在有效申報價格范圍內(nèi)進行撮合。

可轉(zhuǎn)債進入退市整理期首日，匹配成交出現(xiàn)“盤中交易價格較當(dāng)日開盤價格首次上漲或者下跌達到或超過30%”或“盤中交易價格較當(dāng)日開盤價格首次上漲或者下跌達到或超過60%”等情形，深交所將實施盤中臨時停牌。單次盤中臨時停牌時間為10分鐘。停牌期間，投資者可以申報，也可以撤銷申報。盤中臨時停牌的具體時間以深交所公告為準，臨時停牌時間跨越14:57的，于當(dāng)日14:57復(fù)牌，并對已接受的申報進行復(fù)牌集合匹配，再進行收盤集合匹配。

值得一提的是，上述《通知》僅針對“上市公司股票進入退市整理期交易”的前提。而那些因“面值退市”的上市公司股票依據(jù)相關(guān)規(guī)定沒有退市整理期，相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債也沒有退市整理期。

2023年4月26日，*ST藍盾披露的其被實施退市風(fēng)險警示后的首個年度財務(wù)會計報告顯示，公司觸及深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》規(guī)定的股票終止上市情形。未來深交所將根據(jù)上市委員會的審核意見作出是否終止*ST藍盾股票及可轉(zhuǎn)債上市的決定。按照規(guī)則，上市公司股票被深交所作出終止上市決定后，自公告終止上市決定之日起五個交易日后的次一交易日起復(fù)牌并進入退市整理期交易。

不過藍盾轉(zhuǎn)債停牌之際，搜特轉(zhuǎn)債率先搶了“風(fēng)頭”。5月29日晚間，*ST搜特公告，公司當(dāng)日收到深交所下發(fā)的《事先告知書》，深交所擬決定終止公司股票及可轉(zhuǎn)債上市交易。*ST搜特股票及衍生品種可轉(zhuǎn)換公司債券搜特轉(zhuǎn)債已于2023年5月23日起停牌。停盤前最后一個交易日的報價分別為0.42元/股和18元/張，搜特轉(zhuǎn)債相比可轉(zhuǎn)債面值，已經(jīng)打了2折。

自1992年，中國寶安發(fā)行A股第一只上市可轉(zhuǎn)債——寶安轉(zhuǎn)債。在我國可轉(zhuǎn)債31年歷史中，尚未出現(xiàn)過因正股退市而被強制退市的可轉(zhuǎn)債。這一紀錄，被搜特轉(zhuǎn)債打破。

從目前來看，搜特轉(zhuǎn)債或只是開啟了一個序幕，除了已經(jīng)停牌的藍盾轉(zhuǎn)債之外，截至6月13日，有37只轉(zhuǎn)債的收盤價低于100元/張的面值，其中更有5只轉(zhuǎn)債的收盤價低于90元/張。

此外，6月6日，*ST正邦最新債權(quán)人會議決議顯示，一旦公司啟動破產(chǎn)重整，其發(fā)行的正邦轉(zhuǎn)債處境尷尬，將逐漸失去轉(zhuǎn)股和交易權(quán)利，變身為普通債權(quán)。

公募基金不能買入退市可轉(zhuǎn)債

在深交所明確退市整理期交易安排的同時，為規(guī)范退市公司可轉(zhuǎn)債在STAQ和NET兩網(wǎng)公司及退市公司板塊掛牌轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事項，全國股轉(zhuǎn)公司制定了《退市公司可轉(zhuǎn)換公司債券管理規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）。退市可轉(zhuǎn)債掛牌、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售、贖回、付息、本息兌付等業(yè)務(wù)均適用《規(guī)定》。

《規(guī)定》總則要求，退市公司應(yīng)當(dāng)聘請主辦券商為受托管理人，履行退市可轉(zhuǎn)債募集說明書中約定的受托管理職責(zé)。退市可轉(zhuǎn)債應(yīng)與其退市公司股票在同一交易日進入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓。

針對退市可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓，《規(guī)定》要求參與退市可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于退市公司進入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓的實施辦法》規(guī)定的股票投資者適當(dāng)性要求。不符合上述要求的債券持有人，只能賣出其持有的退市可轉(zhuǎn)債。公募基金、合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）不得買入退市可轉(zhuǎn)債。

此外，退市可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)為10張或其整數(shù)倍，且單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量不低于1000張或者轉(zhuǎn)讓金額不低于10萬元。賣出時余額不足1000張且轉(zhuǎn)讓金額低于10萬元的，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出。托管券商應(yīng)保證參與退市可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者賬戶具備與申報相對應(yīng)的退市可轉(zhuǎn)債或資金。

針對退市公司存續(xù)期業(yè)務(wù)管理，《規(guī)定》要求，退市公司應(yīng)當(dāng)按照退市可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定實施轉(zhuǎn)股、贖回、回售、付息及本息兌付，并及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。退市公司可選擇是否實施贖回，債券持有人可選擇是否行使轉(zhuǎn)股、回售的權(quán)利。在符合退市可轉(zhuǎn)債募集說明書約定條件時，債券持有人方可通過報盤方式申請將退市可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股票。

此外可轉(zhuǎn)債退市后，違約風(fēng)險備受市場關(guān)注。從目前的情況來看，可轉(zhuǎn)債退市后，依然可以執(zhí)行贖回和回售等條款，但根據(jù)大多數(shù)退市企業(yè)的財務(wù)狀況，多數(shù)已經(jīng)資不抵債，按照清償順序，即使觸發(fā)了到期贖回和回售，企業(yè)也沒有能力進行支付，實質(zhì)性違約是大概率事件。

興業(yè)研究的研報表示，根據(jù)上交所規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種終止上市事宜，參照股票終止上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，但具體如何執(zhí)行未有詳細描述。根據(jù)法律邏輯，股票終止上市后公司資產(chǎn)、負債、經(jīng)營和盈虧等情況并不因此改變，轉(zhuǎn)債的債權(quán)債務(wù)關(guān)系以及相關(guān)的條款仍客觀存在并有效。若轉(zhuǎn)債由于到期或者觸發(fā)回售條款而面臨償付壓力，而上市公司若沒有足夠的流動資金對到期債券進行償付，則轉(zhuǎn)債的違約風(fēng)險顯著上升。